Band 54
Susanne Fink - Bewertungsprobleme bei der Verschmelzung von Genossenschaften, Band 54 der Reihe „Veröffentlichungen“ des Forschungsinstituts für Genossenschaftswesen an der Universität Erlangen-Nürnberg, ISBN 978-3-924677-36-7, 268 S. und XLIV Seiten, Nürnberg 2008.
Das Problem
Im Genossenschaftssektor ist eine Vielzahl von Verschmelzungen zu beobachten. Dabei wird das Umtauschverhältnis der Genossenschaftsanteile grundsätzlich nach dem sog. Nominalwertprinzip bestimmt. Eine Bewertung der Genossenschaftsanteile findet damit überwiegend nicht statt, was sowohl mit den restriktiven Vorschriften des Umwandlungsgesetzes als auch mit der fehlenden Möglichkeit einer Beteiligung der Mitglieder am inneren Wert einer Genossenschaft begründet wird. Dies steht jedoch dem in der Praxis üblichen Vorgehen entgegen, einen am Unternehmenswert ausgerichteten Anteilstausch vorzunehmen. Insofern gilt es zu hinterfragen, ob ein vom Nominalwertprinzip abweichendes Vorgehen mit den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes vereinbar ist und wie ein alternatives, an die Bewertungspraxis angelehntes, wertbasiertes Vorgehen begründet und ausgestaltet werden kann.
Der Forschungsansatz
Im Rahmen dieser Arbeit wird zunächst herausgearbeitet, weshalb der Einsatz von Bewertungen bei der Verschmelzung von Genossenschaften aus ökonomischer Sicht im Kontext einer wertorientierten Unternehmensführung generell sinnvoll erscheint. Anschließend wird geklärt, inwieweit ein wertbasierter Anteilstausch von den Vorschriften des genossenschaftsspezifischen Teils des Umwandlungsgesetzes überhaupt gedeckt ist und welche Anforderungen an eine Bewertung aus den rechtlichen Vorschriften resultieren. Darauf aufbauend wird ein Bewertungsmodell für die Ableitung eines Umtauschverhältnisses der am Zusammenschluss beteiligten Genossenschaften aufgestellt, welches sich an den gängigen Verfahren der Unternehmensbewertung orientiert, aber gleichzeitig sowohl die aus dem Verschmelzungskontext hervorgehenden als auch die rechtsformspezifischen Besonderheiten berücksichtigt.
Die Ergebnisse
Aus wirtschaftlicher Sicht bietet der Einsatz des genossenschaftsspezifischen Member Value die Möglichkeit, den Wert einer Genossenschaft zu bestimmen und im Sinne der Mitglieder zu steuern. Bei Zusammenschlüssen von Genossenschaften kann er sowohl für die Beurteilung der Vorteilhaftigkeit einer Verschmelzungsstrategie als auch für die Herleitung eines wertbasierten Umtauschverhältnisses herangezogen werden.
Aus rechtlicher Sicht erscheint ein wertbasierter Anteilstausch erforderlich, was sich durch die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes begründen lässt, wonach der dem Genossenschaftsanteil innewohnende Wert als Eigentum des Mitglieds zu schützen ist. Folglich sind im Rahmen des Anteilstauschs Unternehmensbewertungen der beteiligten Genossenschaften durchzuführen, die dem rechtlichen Erfordernis nachkommen, ein als angemessen einzustufendes Umtauschverhältnis abzuleiten. Die Bewertungen sind an den Grundsätzen des IDW S 1 zur Berechnung objektivierter Unternehmenswerte auszurichten.
Nach dieser Maßgabe wird im Rahmen der vorliegenden Arbeit ein Bewertungsmodell für Genossenschaften, basierend auf dem Ertragswertverfahren nach IDW S 1, aufgestellt. Dabei finden die rechtsformspezifischen Besonderheiten einer Genossenschaft bei der Herleitung von Kapitalisierungsgröße und Kapitalisierungszinssatz Berücksichtigung.
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